Управление Компаниями

Управление Компаниями.
Все кандидаты в учредители, по дате и времени подписания договора и соглашения будут автоматически в порядке живой очереди входить в состав учредителей одной из приобретённых компаний. Однако все приобретённые компании могут приносить разные доходы, а это значит, что учредители разных приобретённых нами компаний могут получать разные дивиденды. Чтобы не допустить такой ситуации мы будим суммировать прибыль всех приобретённых нами компаний и делить между всех учредителей, всех компаний входящих в нашу сеть.
Каждый соучредитель будет иметь право голоса на управление самой компании и может входить в наблюдательный совет, который и будет принимать все решения через голосование. Мы создадим наблюдательный совет. Держать связь с наблюдательным советом мы будем через интернет, электронную почту и мобильное приложение.
В основной учредительский состав в нижнем уровне может входить до 500 человек (соучредителей и директоров), от всех приобретённых компаний, которые будут иметь самые крупные капиталовложения в учредительские портфели. Именно они будут принимать все окончательные решения через голосование.

Таким образом, собрание будет проходить в два этапа:
1 этап: Это те, кто имеет минимальные вложения и входит в состав кандидатов или соучредителей от 501 до 1000000 кандидата/учредителя.
2 этап: Это те, кто имеет максимальные вложения и входит в состав от 1 лица до 500 (пятисотого) соучредителя.

В функции общего собрания входит решение текущих вопросов компании. Решения принимаются по принципу голосования - каждые 100 евро участия в уставном капитале дают один голос. Учредителем становится кандидат, имеющий 81 долю или портфель Red стоимостью 8100 евро. Получив все документы учредителя, вы получаете дополнительно до 12% в месяц, начиная с портфеля Red.
Только 90% средств за приобретённые портфели поступают в фонд компании и участвуют во всех финансовых операциях по приобретению сторонних компаний, а так же на развитие самой компании.
Соучредителем компании будет являться тот, кто приобретёт портфель Red стоимостью 8100 евро и более, за неограниченный срок. Те, у кого вложения менее 8100 евро будут считаться кандидатами в учредители и не смогут участвовать в голосовании.
Все соучредители в обязательном порядке должны будут запросить у компании весь пакет документов в бумажном экземпляре или в электронном виде.

Соучредитель, правовое урегулирование его выхода из состава GmbH/ООО

Соучредитель – это физическое или юридическое лицо, которое изъявило желание войти в состав учредителей Компании. В дальнейшем права и обязательства соучредителей приравниваются к соответствующим правам и обязательствам учредителей.

Соучредитель имеет право:
принимать участие в управления деятельности компании в соответствии с законодательством и Уставом Компании;
-получать все необходимые данные о деятельности Компании, в том числе бухгалтерскую и финансовую;
-участвовать в распределении прибыли Компании;
-продавать или уступать свою долю уставного капитала другим учредителям (соучредителям) или третьим лицам;
-выйти из состава Компании в любое время и без согласия других учредителей (соучредителей);
получить компенсацию после ликвидации Компании в размере, оставшемся после расчетов с кредиторами.

Соучредитель компании обязан:
-вносить вклады соответственно законодательству и уставу Компании;
-хранить конфиденциальную информацию о деятельности Компании и не разглашать её посторонним лицам;
выполнять другие обязанности, которые предусмотрены законодательством и Уставом Компании.

Причины выхода соучредителя из состава общества
Выход соучредителя из состава Компании может быть произведен в трех ситуациях:
-Смерть участника;
-Собственное желание соучредителя;
-Исключение соучредителя из состава общества согласно решению общественного собрания.

Возникновению каждой из вышеперечисленных ситуаций может способствовать своя причина:
-форс-мажор;
-право соучредителя распоряжаться собственной долей;
-право общего собрания исключить любого из соучредителей по причине неспособности справляться со своими обязанностями, нанесению вреда деятельности Компании и др.

Выход соучредителя из общества по причине смерти
Согласно законодательной международной базе доля умершего соучредителя переходит его наследникам. Если в течение полугода после наступления смерти соучредителя наследники не заявили о своих правах или не были найдены, доля умершего соучредителя переходит в распоряжение Компании. Наследство в форме доли уставного капитала распределяется в соответствии с завещанием соучредителя. Если завещания нет, или в нем ничего не говорится о распределении доли в обществе, тогда она распределяется равными частями между всеми наследниками. В случае наличия долговых обязательств, они распределяются таким же образом.
Наследники распоряжаются долями и имеют те же права, что и завещатель. Если доля переходит наследникам, которые не достигли совершеннолетия, то право распоряжения долей возлагается на опекунов до момента наступления наследниками совершеннолетия.

Исключение соучредителя из состава общества по собственному желанию
Соучредитель имеет право передать свою долю другому соучредителю или третьему лицу с целью выхода из общества. При желании соучредителя покинуть состав участников Компании собрание учредителей определяет стоимость его доли. После этого соучредитель ищет покупателя на свою долю в Компании. При этом приоритет имеют уже действующие учредители (соучредители). Если таковых не находится, тогда соучредитель может искать покупателей среди третьих особ. Также законодательством предусмотрена безвозмездная передача доли обществу. После осуществления процедуры передачи, соучредитель теряет все свои права и не может предъявить свои претензии, также соучредитель освобождается от обязанностей перед обществом.

Порядок выхода соучредителя из состава Компании
Чтобы покинуть состав Компании, соучредитель должен предоставить на рассмотрение собрания учредителей заявление соответствующего образца. В течение трёх рабочих дней заявление должно быть рассмотрено и принято решение. Если решение собрания учредителей будет утвердительным, доля соучредителя переходит в собственность Компании.
Соучредитель имеет право обратиться в органы судебной власти с целью отмены решения по поданному заявлению, в случае если были нарушены права участника или на соучредителя оказывались давление и угрозы.
Так как выход из соучредителей относится к односторонним сделкам, обязательно необходимо тщательно обдумать свое решение и только после этого подавать соответствующее заявление на рассмотрение совета учредителей.
Подавать заявление необходимо в исполнительный орган или лицу, на которое возложены эти функции.
Предоставить заявление можно лично или отправить его по почте. В зависимости от способа передачи будет определяться и дата подачи заявления: в случае передачи письма по почте – дату определяют по штампу, если соучредитель собственноручно отнес заявление, тогда датой подачи заявления считается день, указанный на втором экземпляре заявления. Именно начиная с этой даты, распоряжение долей соучредителя переходит обществу.
В течение трехмесячного периода с момента подачи заявления, Компания обязана выплатить соучредителю полную стоимость его доли. Процедура выплаты производится в соответствии с протоколом собрания учредителей. В самом протоколе обязательно должен быть зафиксирован выход соучредителя из общества.
Расчет стоимости доли участника компании.
Действительной стоимостью доли называется её реальная продажная стоимость на момент выхода соучредителя из общества.
Размер уставного фонда компании может изменяться в процессе всего периода деятельности общества, и соответственно будут изменяться и доли участников.
Чтобы рассчитать реальную стоимость доли, необходимо учесть все изменения размеров уставного фонда.
После того как была определена конечная сумма выплаты выбывающему участнику, из неё вычитают налог на прибыль, а разница выплачивается бывшему соучредителю.
На практике определить реальную стоимость доли не представляет большой сложности. Для этого необходимо из стоимости чистых активов вычесть стоимость первичного уставного капитала, полученный результат разделить на доли участников.
Иногда на практике может возникать такая ситуация, когда необходимо при подсчете реальной стоимости доли учесть стоимость имущества, которое принадлежит обществу. В этом случае должна быть произведена оценка имущества, и произведенные выплаты должны обязательно учитывать сумму стоимости имущества. В этом случае реальная сумма выплаты может отличаться от той суммы, которая была указана в документах финансовой отчетности.

Что делать, если Компания не может выплатить долю соучредителя?
На практике могут возникать такие ситуации, когда Компания не может выплатить соучредителю, который выбывает, причитающуюся ему долю. Такое может случиться по следующим причинам:
-если после осуществления выплаты, уровень активов Компании окажется на уровне ниже допустимого размера уставного фонда;
-если Компания находится на этапе ликвидации.
Если выплата соучредителю невозможна и не осуществлена, тогда он имеет полное право восстановиться в составе действующих участников состава Компании.

Получение доли в натуральном виде
Если Компания не имеет средств для погашения задолженности перед выбывшим соучредителем, тогда соучредитель имеет право получить компенсацию в натуральной форме. Бухгалтерский расчет такой процедуры значительно сложнее, чем в процедурах рассмотренных выше.
Если соучредитель юридическое лицо, то оно обязано учесть в своей налоговой декларации налог на прибыль от полученной имущественной доли. Также Компания должна уплатить НДС от стоимости имущества, которое передается соучредителю.
Если участник не согласен с произведенной оценкой, переданного ему имущества, тогда он может за свой счет провести независимую экспертизу, таким образом, подтвердив или опровергнув ранее определенную стоимость.

Как используется доля выбывшего соучредителя?
Общество, которому перешла в распоряжение доля выбывшего соучредителя, может произвести с ней одно из следующих действий:
-реализовать третьему лицу;
-реализовать действующим соучредителям общества (одному или нескольким);
-разделить равными частями между оставшимися участниками общества.
Если ни одна из вышеперечисленных процедур не была осуществлена в течение одного календарного года, уставной капитал Компании будет уменьшен на стоимость доли выбывшего участника. Но при этом уставный фонд не может стать меньше 25000 евро.

Регистрация изменений
После того как соучредитель подал заявление на выход из участников общества, он не имеет права принимать решения или участвовать в деятельности Компании. Когда положительное решение о выходе соучредителя из состава Компании будет принято соответствующим собранием, изменения должны быть обязательно внесены в учредительные документы общества, а также зарегистрированы в органах налоговой службы.

Выход соучредителя из Компании по решению собрания участников
В соответствии с Федеральным законодательством каждый соучредитель, который владеет долей уставного фонда общества в размере больше 10 процентов, имеет право требовать исключения другого участника из состава учредителей Компании. Дополнительно, размер минимальной доли на получение права выдвигать подобные требования может быть прописан непосредственно в Уставе Компании.
Но при этом следует учесть, что для вывода одного из соучредителей из состава Компании должны быть веские причины. К примеру, неспособность учредителя исполнять возложенные на него обязанности или осуществление соучредителем действий, которые наносят вред интересам общества.
Большинство споров по таким вопросам может быть решено только с помощью судебных разбирательств. На стороне защиты интересов общества в суде может выступать собрание учредителей. С этой целью должен быть составлен соответствующий протокол, где будет зафиксирован сам факт решения о принудительном выводе учредителя из состава Компании, а также указаны причины такого решения. К протоколу предоставляется пакет документов, с помощью которого можно подтвердить обоснованность всех указанных претензий.
Протокол собрания участников Компании и пакет документов называются иском требования о выходе соучредителя из состава общества. Кроме этого, для дачи показаний в суде участники собрания должны подготовить разъяснения по всем поданным материалам.
Если суд признает правомерность требований общества о выходе из состава учредителей одного из участников, тогда все судебные издержки ложатся на плечи выбывающего соучредителя. Также в этом случае общество может отказать выбывающему соучредителю в выплате принадлежащей ему доли.
Но участникам общества следует понимать, что доказать вину соучредителя, даже в суде крайне сложно. На руках должны быть неопровержимые документальные подтверждения нанесения вреда обществу и лишения его материальной выгоды, и что соучредитель это осуществлял преднамеренно.